22023-09-26 14:05:32
来源：宋清辉
文：胡嘉琦朱耘
近日，格力地产公司董事长因控股公司签订《附条件远期购买协议书》（即“抽屉协议”）未尽职履行信披义务遭到上交所通报批评。同一日，因格力地产未通过非法定渠道发布口罩生产业务，可能对公司股票交易价格及投资者决策产生重大影响的情况，上交所还对格力地产股份有限公司及时任副总裁兼董事会秘书邹超、时任董事兼常务副总裁周琴琴予以监管关注。
如今，上市房企200强中已不见格力地产的踪影。在地产主业“不愠不火”，利润增长缓慢的背景下，格力地产正通过布局多元化的经营模式进行转型。但转型并没有解决负债连年上涨的问题。在财经评论员严跃进看来，实行“抽屉协议”涉嫌对股价操控，企业需要被管控。
签署“抽屉协议”、收购免税集团股权、布局口罩业务对格力地产股价有怎样的影响，上交所处分格力地产董事长让公司的经营及管理经受了怎样的考验呢？
董事长被通报批评
2020年11月23日，格力地产董事长兼总裁鲁君四因未尽职履行控股公司签订“抽屉协议”的信披义务，遭上交所通报批评。同时，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
至此，格力地产的“抽屉协议”浮出水面。
2019年11月，格力地产控股股东珠海投资控股有限公司(下称“珠海投资”）所持公司的部分股份被冻结，合计3.47亿股，占其所持股份的40.92%。由此，牵出了珠海投资与广州金融控股集团有限公司（下称“广州金控”）定增协议违约纠纷。
所谓 “抽屉协议”，一般解释为并未及时披露或者故意未给第三方知晓的协议，它是向增发投资人签订的“保底协议”，交易双方往往在明面上的合同之外，签订 “抽屉协议”，来调和相互之间的利益矛盾，这样的协议一般都是上市公司在并购重组、定向增发等过程中频繁发生的，协议的签订有利于保障双方的利益。
2016年8月，格力地产进行一次定向增发，以6.78元/股的价格，通过非公开方式向6家机构发行4.42亿新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，公司控股股东珠海投资应华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）、广州金控、杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”）、广州市玄元投资管理有限公司（以下简称“玄元资管”）、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“铜陵国控”）和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。
一年过去后，格力地产的股价在3.55元/股~6.42元/股之间徘徊。因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效，但控股股东珠海投资未履行上述远期购买安排，控股股东珠海投资所持16.83%、41.11%的公司股份因合同纠纷分别被华润信托、广州金控、杭州滨创、玄元资管申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。最终，法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票，并赔偿相应的损失费用，总计5.19亿元。
然而，对于签署“抽屉协议”的情况，格力地产作为上市公司、珠海投资的控股股东并未及时披露。
对于该行为，上交所对格力地产时任董事长兼总裁、珠海投资的董事长鲁君四进行通报批评。上交所认为，作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，参与相关协议签署事项，但未能勤勉尽责，未能督促控股股东珠海投资及时告知公司相关事项并予以披露，对控股股东的违规行为负有责任。
严跃进认为，格力地产未披露“抽屉协议”说明企业对自身的股票或是没有足够的自信，或是为了吸引更多投资者购买股票，客观上，“抽屉协议”会影响股价。
透镜公司研究创始人况玉清认为，格力地产未披露“抽屉协议”是违规了，而“抽屉协议”的背后则是可能影响公司股权结构的重大事项。况玉清表示，签署“抽屉协议”，对于公司的潜在影响很多，如果不出事，皆大欢喜；一旦出事，大股东无力兜底，可能就要减持公司股票，通常引起股价大跌，控制权不稳，引发经营不稳。
而在董事长被通报批评的同一日，格力地产的两位高管被上交所公告予以监管关注。
对于两位高管被监管关注的原因，上交所称，在疫情防控形势下，防疫物资口罩的生产及销售是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票交易价格及投资者决策产生重大影响，应当真实、准确、完整地通过法定信息披露渠道发布。但是公司通过非法定渠道发布上述信息，且未说明上述口罩生产业务对公司经营业绩影响较小并提示相关不确定性风险。格力地产时任副总裁兼董事会秘书邹超作为公司信息披露事务的具体负责人，时任董事兼常务副总裁周琴琴作为公司高级管理人员，同时担任珠海高格医药销售有限公司法定代表人、经理兼执行董事，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。
2020年2月10日，格力地产发布公告称，该公司合资成立了珠海高格医疗科技有限公司（简称“高格医疗”），主要生产口罩等医用物资。
《商学院》记者从珠海特区报转发格力地产消息显示，格力地产早在2020年2月20日就曾披露要做口罩的决心，并称日产量将达到80万只，初步估算，3月初高格医疗口罩产能可达到40万只/日，3月底将新增产能至80万只/日。除口罩之外，高格医疗紧急拓展多功能护目镜、免洗抗菌凝胶等防疫产品生产线，其中护目镜产能为13万副/月，免洗抗菌凝胶产能为5万瓶/月。
在诸葛找房高级分析师陈霄看来，格力地产董事长被通报批评及高管被监管关注的情况，对格力地产的信誉和品牌形象或将产生一定的不利影响，但是对公司经营影响有限。
负债攀升 踩中“三条红线”
格力地产控股公司“铤而走险”签署“抽屉协议”、转型多元化的背后，则是逐年增加的偿债压力。格力地产的负债合计七连升，2013—2019年，分别为126.70亿元、151.96亿元、166.51亿元、190.18亿元、195.04亿元、214.64亿元、247.99亿元，2020年前三季度，格力地产的负债规模扩大至283.73亿元。
2013—2019年，格力地产货币现金分别为14.26亿元、23.9亿元、30.16亿元、43.36亿元、27.96亿元、20.6亿元、30.14亿元。
一年内到期的非流动负债+短期负债在2013—2019年则分别为11.02亿元、20.13亿元、31.15亿元、34.8亿元、39.39亿元、18.08亿元、28.09亿元。
而截至2020年三季度，格力地产一年内到期的非流动负债+短期负债飙升至85.8亿元，货币现金仅为38.37亿元，货币现金难以覆盖短债，短期借款较去年同期上涨了44.26%，一年内到期的非流动负债较去年同期上涨了278.98%。
格力地产三季报及Wind数据显示，格力地产踩中房企融资管理“三条红线”。截至2020年9月末，格力地产现金短债比0.45，按现金短债比不小于1倍的要求，格力地产当期应减少47.43亿元债务；格力地产预收账款+合同负债约为25.3亿元，剔除预收款后资产负债率为73.2%；在净负债率方面，监管机构要求不得超过100%，格力地产净资产负债率为173%。
在转型的过程中，格力地产的主营业务收入下滑，2019年财报显示，格力地产的房地产业务在2019年营收为23.47亿元，同比下降1.77%；2017年和2018年，房地产收入分别实现29.69亿元和23.89亿元，同比分别下滑1.67%和19.51%。
在58安居客房产研究院分院院长张波看来，格力地产主业不振的主要原因在于其去化速度整体偏慢，带来的直接影响就是回款变慢以及销售收入结转慢，公司不但现金流压力增加，同步会影响到企业后续拿地的节奏以及开发进度，最终影响到自身规模化速度，虽然快周转模式未来并非房地产发展的最佳路径，但保持一定的速度和节奏依然很重要。
房企的土地储备面积决定房企未来是否有足够的资源进行开发，也决定了房企未来的发展潜力及可持续发展性。
2019年年报显示，格力地产仅在珠海、重庆及上海三地开发投资项目，持有待开发的土地区域仅有珠海、重庆两地，持有待开发面积合计约为48.484万平方米，珠海、重庆两地分别为9.685万平方米、38.798万平方米。
在同策研究院首席分析师张宏伟看来，格力地产土地储备量并不充裕，因此他建议格力地产合理优化补充土地储备量。
此外，格力地产的多元化并没有想象中顺利。
2015—2019年，格力地产归属于母公司的净利润分别为13.71亿元、6.01亿元、6.24亿元、5.13亿元、5.26亿元，盈利总额为36.35亿元。而《商学院》记者统计格力地产从2015年9月发行的债券发现，格力地产发行债券融资额余额为54.5亿元，光完成兑付债券，格力地产就要不吃不喝起码一年半，这还不包含其中产生的利息费用。
格力地产的自身定位是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业于一体的集团化企业。2019年，格力地产房产板块营收24.55亿元，占总营收的58.56%，海洋经济占比39.50%。除海洋经济外，其在口岸经济产业营收1529.75万元，利润总额1772.92；服务业营收1.89亿元，利润总额—1309.81万元；现代金融业营收1.37亿元，利润总额4300.91万元。
从业务类别来看，格力地产2019年年报显示，格力地产房地产主业营业收入为23.46亿元，毛利率为40.46%，而受托开发项目的营业收入为12.03亿元，毛利率为17.6%，海洋经济的收入为16.55亿元，可见，海洋经济贡献了受托业务的大部分。格力地产在渔获销售业务上的营收为3.34亿元，毛利率仅1.06%，渔获业务利润微薄。
对于企业发展多元化业务，在清华大学苏世民书院首席教授高旭东看来，企业最理想的状态是比较专注，然后是相关多元化；非相关多元化也可以做，但是一取决于外部竞争有多激烈，太激烈不容易生存，二是取决于自身能力，但是确实需要慎重，其中能力是关键。
知名经济学家宋清辉提出，房地产、海洋经济、口岸经济、服务业、现代金融，这几项业务之间关系不大，难以形成协同效应，反而分散了精力，得不偿失。海洋经济存在投入大、周期长、见效慢、风险大等诸多情况，可谓是机会与风险并存，未来应逐渐减少投入大量资金，规避风险。格力地产各个板块没有核心竞争力，在激烈的市场竞争中疲态尽显。
布局免税赛道可否救赎？
为了寻找新的利润增长点，格力地产将多元化业务瞄准免税赛道。
2020年11月初，格力地产计划以4.3元/股的价格向珠海市国资委和城建集团发行26.55亿股并支付8亿元现金，共计作价122.15亿元收购珠海免税100%股权。
据了解，标的公司主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸。
免税品行业在我国属于特许经营行业，牌照稀缺珍贵。中国国内目前有8张珍贵的免税牌照，由中国免税品(集团)有限责任公司(中免集团)、日上免税行(集团)有限公司(日上免税行)、深圳市国有免税商品(集团)有限公司(深免集团)、珠海市免税企业集团有限公司(珠免集团)、海南省免税品有限公司(海免公司)和中国出国人员服务总公司(中出服)和港中旅、王府井持有。
其中，中免集团是行业头部企业，是中国国旅全资持股公司，2019年营业收入及归母净利润分别为479.7亿元和46.3亿元，同比增长2.04%和49.58%，而2018年、2019年珠海免税的业绩则分别为22.56亿元、26.69亿元，净利润则为6.4亿元、9.4亿元，与行业龙头相比存在差距，在“合纵连横”的市场环境下珠海免税如何与其他免税巨头竞争，在免税行业分得一杯羹，对于在免税行业涉足尚浅的格力地产而言，仍有挑战。
事实上，格力地产此前虽然在消费领域有过经验，但其在消费领域重点布局的公司却出现净利润连年为负的情况。
从历年年报中，《商学院》记者发现，格力地产提及的此前培育发展的消费业务——鼎元有机生态农产品是由格力地产的非全资子公司珠海鼎元生态农业有限公司经营，该公司的净利润连年为负。该公司于2014年成立。2015—2019年公司的净利润分别为—170.75万元、—471.97万元、—228.23万元、—228.23万元、—162.58万元。
在中国企业家发展联盟副理事长柏文喜看来，格力地产收购珠海免税，除了可以进入商业领域来为公司培育和拓展新业务以增厚业绩之外，还可以获得一个和房地产开发实现联动和协同效应的IP，可以作为格力地产介入商业地产的一张牌、一个主力店业态，无论是就购地而言还是就招商而言都是加分项。
“也不能单纯看珠海免税的盈利能力。”柏文喜表示，“收购珠海免税的益处不止于此，收购商业企业后，其相对丰沛的现金流可以为地产企业所用，而且免税行业是个相对封闭且竞争不是很激烈的行业，牌照本身就有价值。”
柏文喜亦表示，免税业务是否能够提振格力地产的业绩，还要看珠海免税真实的业绩、净现金流状况，目前来看至少从概念上可以对格力地产有所帮助，对格力地产的市值管理也有裨益。
对于免税赛道未来的发展情况，商务部研究院国际市场研究所副所长白明在接受《商学院》记者采访时表示，免税业带有特许经营性质，必定不会是充分竞争，而如果全行业竞争不充分，又会形成行业垄断溢价，不利于免税行业持续健康发展。可见，免税行业的发展必定要在特许与竞争中寻找平衡，兼顾市场不同主体的利益底线。相对来说，高度集中+高竞争度状态将会是长期基本格局，而政府部门的监管、公平竞争法律法规、市场准入资质判定等方面是平衡行业利益与消费者利益的必不可少手段。
对于格力地产未来的产业布局及股价表现情况，《商学院》记者将持续关注。
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